在淮海戰役，黃維兵團被圍於雙堆集，本來趁著包圍圈還沒有完全形成，黃維是有很大可能突圍的，但是在挑選突圍先鋒時，整個黃維兵團沒有人願意站出來擔此重任，都擔心消耗自己。
黃維於是下令讓12兵團下轄的4個軍，各出一個師，來組成突擊先鋒，開啟一個缺口，於是吳紹周的85軍派出了廖運周的110師。
在黃維兵團內部，85軍其實是一個外來戶，10軍、14軍、18軍這三個都是屬於陳誠的土木系部隊，算得上是一家人，而吳紹周的85軍是湯恩伯的舊部，與其他三個土木系兄弟相處起來有點格格不入，在整個黃維兵團內，85軍是比較邊緣化的存在。
110師與85軍的關系其實也是如此，在85軍內部，廖運周的110師也屬於邊緣人的角色。
當4個先鋒師選出來後，由於正面進攻的寬度不夠，所以4個師沒法全部排列開，只能選一個師當箭頭，另外3個師作為第二梯隊，按照常理，當箭頭的這個師，戰鬥力必須很強大，最合適的人選其實就是楊伯濤的18軍下轄的台柱子11師，但是關鍵時刻，果軍的老毛病又犯了，又想保存實力了，每個人都是一推二五六，都不願意當箭頭，最終反倒是戰鬥力較弱的110師主動請纓，願意充當急先鋒。
於是，黃維兵團最後的突圍機會就此喪失了，不知道後來楊伯濤有沒有因此後悔過，如果當時是11師來打頭陣，很大機率可能就突圍出去了，因為那是包圍圈還不是很牢固，11師集中火力，是可以從王近山的6縱防線上開啟一個缺口的。
其實要我說，即使110師師長不是廖運周，整個師沒有起義，以110師的戰力，也很難在王近山的防線上開啟缺口，最終的結局依然是突圍失敗。
廖運周走之前，把1個團留給了吳紹周，當做85軍預備隊，其實主要是這個團比較消極，不大可能起義，所以老廖將其留了下來，防止壞事。
黃維為了保證突圍成功，還給了110師一些重型火炮，沒想到這些火炮最終在打黃維時，發揮了更大的作用。
110師按照計劃，全師按順序透過了王近山的防區，吃上了熱乎乎的飯菜，後面第二梯隊的3個師不明就裏，還以為110師突出去了，沒想到迎接他們的卻是不計其數的子彈，突圍就此失敗，黃維兵團徹底被圍死了，最終全軍覆沒，黃維考上功德林。
1949年2月，110師被劃歸給了陳旅長，與原4縱的11旅和22旅，統一整編為14軍。
原4縱11旅（欠33團）改編為14軍40師；
原4縱22旅（欠64團）改編為14軍41師；
廖運周的110師、11旅33團、22旅64團一起改編為14軍42師（下轄：124團、125團、126團）；
其中，110師的人主要分布在125團與126團中。
後來，廖運周去了東北，擔任沈陽炮兵學校校長，為國家培養了無數的炮兵人才。
1955年時，廖運周被授予少將軍銜。
後來黃維從功德林畢業後，進入政協工作，恰好碰到了已經在此工作很久的廖運周，沒想到黃維依然耿耿於懷，不願意與廖運周交談。
1989年時，黃維逝世，享年85歲，7年後的1996年，廖運周也逝世了，享年93歲，其實廖運周要比黃維還年長1歲，但是黃維是黃維一期，而廖運周是黃埔五期，黃維是妥妥的學長。
