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金融36計 22 隔岸觀火的跨境融資

2021-06-25 17:51:25財經

【隔岸觀火原文】陽乖序亂,明以待逆。暴戾恣睢,其勢自斃。順以動豫,豫順以動。

【三國演義故事】隔岸觀火的意思有外患的時候比較容易團結,沒了外患就會窩裡鬥。與其強攻,不如不動,隔岸觀火從中取利。演義裡最經典的案例是第三十三回裡的「郭嘉遺計定遼東」。

話說官渡之戰後袁紹鬱悶死了,真的死了。袁譚袁尚窩裡鬥,曹操趁機奪了冀州,殺了袁譚。然後一路追殺袁熙、袁尚這哥倆。袁家哥倆沒辦法,就投奔了遼東太守公孫康。

這哥倆盤算著遼東軍兵數萬,足可與曹操爭衡。今暫投之,後當殺公孫康而奪其地,養成氣力而抗中原,可復河北也。

公孫康也同時盤算著:袁紹在日,常有吞遼東之心;今袁熙,袁尚兵敗將亡,無處依棲,來此相投,是鳩奪鵲巢之意也。若容納之,後必相圖。但不清楚曹操老先生會不會引兵下遼東,可使人探聽。如曹兵來攻,則留二袁;如其不動,則殺二袁,送與曹公。

曹操很配合,停在易州按兵不動。夏侯惇、張遼入稟曰:「如不下遼東,可回許都。恐劉表生心。」操曰:「待二袁首級至,即便回兵。」

公孫康的情報人員去了易州,回報說曹操兵屯易州,並無下遼東之意。公孫康大喜,擺下鴻門宴就坐席上砍下袁熙、袁尚二人之頭,使人送到易州來見曹操。

曹操得知大笑說果然不出郭嘉所料。原來郭嘉臨死前給曹操留了一封書信,意思是:袁熙、袁尚往投遼東,您千萬別出兵。公孫康一直就擔心袁氏吞併,二袁往投,公孫康肯定會有疑慮。若以兵擊之,必併力迎敵,急不可下;若緩之,公孫康、袁氏必自相圖,其勢然也。

郭嘉太聰明瞭,就是死的有點早了。可惜!

22隔岸觀火的跨境融資

隔岸觀火,可能跟《孫子.火攻篇》有關。「孫子」是兵家,但有時候倒像個生意人,比如他說,戰爭是利益的爭奪,如果打了勝仗而無實際利益,這是沒有作用的。所以,「非利不動,非得(指取勝)不用,非危不戰。合於利而動,不合於利而止。「這段話看起來是不是很像個精打細算的生意人?!

隔岸觀火的重點不是」觀」,而是」觀火「,透過觀火來等待時機選擇行動。也就是凡事預則立,順勢而為。我們這裡用隔岸觀火來類比跨境融資,沒啥特別意義,主要跨境跟隔岸很像;另外全球放水,境外的錢很便宜,很多人都著急上火想融進來用。

跨境金融可以從很多維度分類,比如資金出境還是入境,是本幣還是外幣,是股權還是債權,是企業還是銀行,是資本項下還是貿易項下……這麼組合起來就至少有二十五種可能。我們沒那麼深的功力和篇幅,本文只重點討論資金債權入境,主要是企業。關於股權的融資我在《瞞天過海的IPO》裡有涉及境外上市,這裡就不再重複。

長期以來,中國國內企業境外融資都非常困難,最主要的原因是中國大陸還在實行外匯管制。中國外匯管理局整理出截至2020年底有效的外匯相關的法規檔案就有189件,這還僅僅是外匯相關的,如果加上投資、融資、貿易、結算等等,估計有上千份,簡直是煙波浩渺~

在2016年1月以前,除外債政策試點地區外,全國大部分地區長期以來實行的是外債管理制度。外資企業可以在其投資總額與註冊資本之間的差額(下稱「投注差」)範圍內自行舉借外債。相應法規有《外債管理暫行辦法》、《外債登記管理操作指引》等。而內資企業的外債額度由國家發改委負責審批,一年以上的外匯業務由人民銀行監管,一年以下的由外匯管理局監管。

2016年1月,中國人民銀行釋出銀髮(2016)18號文《中國人民銀行關於擴大全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點的通知》(下稱「18號文」),推出了擴大本外幣一體化的全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點。

2016年4月,中國人民銀行又釋出銀髮(2016)132號文《中國人民銀行關於在全國範圍內實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理的通知》(下稱「132號文」),進一步推動宏觀審慎管理制度,將該制度推廣至全國範圍。

2017年1月12號,中國人民銀行在對全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策實施情況進行全面評估的基礎上,對政策框架進行了進一步完善,釋出了「關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知」(以下簡稱「9號文」),並於同日施行。

銀髮〔2017〕9號

政策意圖。進一步擴大企業和金融機構跨境融資空間,便利境內機構充分利用境外低成本資金,降低實體經濟融資成本。

跨境融資。是指境內機構從非居民融入本、外幣資金的行為。本通知適用依法在中國境內成立的法人企業(以下簡稱企業)和法人金融機構。

適用物件。本通知適用的企業僅限非金融企業,且不包括政府融資平臺和房地產企業;本通知適用的金融機構指經國務院金融管理部門批准設立的各類法人金融機構,包括外資銀行和外國銀行(含港、澳、臺地區銀行)境內分行,相關政策安排比照境內法人外資銀行辦理。

管理分工。中國人民銀行對27家大型銀行銀行類金融機構跨境融資進行宏觀審慎管理。國家外匯管理局對企業和除27家銀行類金融機構以外的其他金融機構跨境融資進行管理,並對企業和金融機構進行全口徑跨境融資統計監測。

管理方式。建立宏觀審慎規則下基於微觀主體資本或淨資產的跨境融資約束機制,企業和金融機構均可按規定自主開展本外幣跨境融資。

約束機制。跨境融資風險加權餘額≤跨境融資風險加權餘額上限。

跨境融資風險加權餘額=∑本外幣跨境融資餘額*期限風險轉換因子*類別風險轉換因子+∑外幣跨境融資餘額*匯率風險折算因子。

期限風險轉換因子:還款期限在1年(不含)以上的中長期跨境融資的期限風險轉換因子為1,還款期限在1年(含)以下的短期跨境融資的期限風險轉換因子為1.5。

類別風險轉換因子:表內融資的類別風險轉換因子設定為1,表外融資(或有負債)的類別風險轉換因子暫定為1。

匯率風險折算因子:0.5。

本外幣跨境融資餘額。表外融資(或有負債):金融機構向客戶提供的內保外貸按20%納入跨境融資風險加權餘額計算;其他:其餘各類跨境融資均按實際情況納入跨境融資風險加權餘額計算。

統計範圍。跨境融資風險加權餘額計算中的本外幣跨境融資包括企業和金融機構(不含境外分支機構)以本幣和外幣形式從非居民融入的資金,涵蓋表內融資和表外融資。

以下業務型別不納入跨境融資風險加權餘額計算:被動負債,貿易信貸、貿易融資,集團內部資金往來,境外同業存放、拆借、聯行及附屬機構往來,自用熊貓債,轉讓與減免。(具體參見附錄)

跨境融資風險加權餘額上限的計算。跨境融資風險加權餘額上限=(銀行)資本或(企業)淨資產*跨境融資槓桿率*宏觀審慎調節引數。

跨境融資槓桿率:企業為2,非銀行法人金融機構為1,銀行類法人金融機構和外國銀行境內分行為0.8。宏觀審慎調節引數:1(2020年3月調整為1.25,2021年1月調回為1)

幣種一致。企業和金融機構的跨境融資簽約幣種、提款幣種和償還幣種須保持一致。跨境融資風險加權餘額及上限的計算均以人民幣為單位。

企業跨境融資業務辦理。企業應當在跨境融資合同簽約後但不晚於提款前3個工作日,向國家外匯管理局備案。為企業辦理跨境融資業務的結算銀行應向中國人民銀行報送資訊等,所有業務材料留存備查。

企業辦理備案後以及金融機構自行辦理資訊報送後,可以根據提款、還款安排為借款主體辦理相關的資金結算,並將相關結算資訊按規定報送。

企業應每年及時更新跨境融資以及權益相關的資訊。如經審計的淨資產,融資合同中涉及的境外債權人、借款期限、金額、利率等發生變化的,企業應及時辦理備案變更。

企業融入外匯資金可意願結匯。企業融入資金的使用應符合國家相關規定,用於自身的生產經營活動,並符合國家和自貿實驗區的產業宏觀調控方向。開展跨境融資涉及的資金往來,企業可採用一般本外幣賬戶辦理,也可採用自由貿易賬戶辦理。

上限約束。企業和金融機構因風險轉換因子、跨境融資槓桿率和宏觀審慎調節引數調整導致跨境融資風險加權餘額超出上限的,原有跨境融資合約可持有到期;在跨境融資風險加權餘額調整到上限內之前,不得辦理包括跨境融資展期在內的新的跨境融資業務。

動態調整。中國人民銀行根據宏觀經濟熱度、國際收支狀況和宏觀金融調控需要對跨境融資槓桿率、風險轉換因子、宏觀審慎調節引數等進行調整。中國人民銀行建立跨境融資宏觀風險監測指標體系,在跨境融資宏觀風險指標觸及預警值時,採取逆週期調控措施,以控制系統性金融風險。逆週期調控措施可以採用單一措施或組合措施的方式進行,也可針對單一、多個或全部企業和金融機構進行。

中國人民銀行國家外匯管理局2020年3月11日,將宏觀審慎調節引數由1上調至1.25。

132號文的出臺背景在於,中國大陸經濟融入全球體系,資本專案可兌換程式加快,為防範系統性風險,需要探索管理資本流動的宏觀審慎工具。為了適應人民幣加入SDR後面臨的更高要求,把握與宏觀經濟熱度、整體償債能力和國際收支狀況相適應的跨境融資水平,控制槓桿率和貨幣錯配風險,實現本外幣一體化管理,中國人民銀行決定以上海自貿區本外幣統一管理模式為基礎,建立一套與機構資本實力動態掛鉤、總量調控的跨境融資宏觀審慎管理體系。

該政策實施前,中資企業借用境外資金需要由發改委或外匯管理局核定可借款的額度,程式複雜,且借用的外幣資金不能兌換為人民幣使用。新政策實施後,中資企業可根據自身淨資產情況借用境外資金,外幣資金也可以兌換為人民幣使用,為中資企業融資提供了一條新渠道。全口徑跨境融資宏觀審慎管理改變了現行跨境融資逐筆審批、核准額度的前置管理模式,為每家金融機構和企業設定與其資本或淨資產掛鉤的跨境融資風險加權餘額上限。

「9號文」相比「132號文」有很大的調整,進一步擴大了外債的適用範圍及適用規模,並明確擴大了排除類的業務。比如,「9號文」將企業跨境融資槓桿率由原來的1調整至2,即企業的跨境融資額度上限擴大了一倍,企業可按照兩倍於淨資產的規模開展跨境融資。「9號文」進一步確認了「132號」文中的規定:人民銀行和外管局不實行外債事前審批,企業改為事前簽約備案,金融機構改為事後備案。這一規定統一了中、外資企業外債待遇,統一了短期和中長期外債的管理方式。並且在事實上提供了比原來根據投注差計算標準更高的外債額度。

值得注意的是,《通知》實施後,經其他外債管理部門批准的境內機構逐筆借用外債,可以按相關部門批准的簽約金額辦理外債簽約備案(登記)。辦理簽約備案後,企業跨境融資風險加權餘額尚未超過按照《通知》計算的跨境融資風險加權餘額上限的,仍可正常辦理新簽約外債的備案(登記);超過上限的,除外債管理部門另行批准外,不得再辦理新的外債簽約備案(登記)。也就是說,發改委批准的發債數額也同樣納入了跨境融資餘額計算。

儘管整體上中國大陸還是屬於資本專案嚴格管制國家,但隨著9號文的出臺以及逐步完善,中國大陸已有相當部分的資本專案事實上已經不存在管制。這裡面還有兩個問題,一個是排除了房地產企業和政府平臺公司兩個資金大戶,另外就是這個檔案只是給企業和金融機構對外融資提供了可能性,而把可能性轉變為現實還是靠企業自身的實力和作為。

境外貸款和境外發債

在實際業務中,企業對外融資主要包括三類:貿易融資、境外發債和境外貸款。貿易融資是指在商品交易中,銀行運用結構性短期融資工具,基於原油、金屬、穀物等商品交易中的存貨、預付款、應收賬款等資產的融資行為。貿易融資服務方式包括授信開證、進口押匯、提貨擔保、打包貸款、出口押匯、保理、福費廷等。這個主要是商業銀行的金融業務,也不在9號文的審慎管理範圍內。

9號文不審慎管理的是基於真實貿易的外匯融資,而一直以來,貿易融資在實際操作過程中出現了不少灰色的作法,比如貨物重複質押、使用假單據等。企業往往利用偽造、變造商業單據,重複使用物權單證,或者套用已報關進口的一般貨物貿易單證等手法構造虛假貿易,進行投機套利,轉口貿易部分地成為投機套利的工具,甚至演變為熱錢乃至黑錢流動的通道。這個是人行和外管局要嚴格管理的。

企業常用的跨境融資是內保外貸和外保內貸。根據現行的《跨境擔保外匯管理規定》,按照擔保當事各方的註冊地,跨境擔保分為內保外貸、外保內貸和其他形式跨境擔保。內保外貸是指擔保人註冊地在境內、債務人和債權人註冊地均在境外的跨境擔保。外保內貸是指擔保人註冊地在境外、債務人和債權人註冊地均在境內的跨境擔保。其他形式跨境擔保是指除前述內保外貸和外保內貸以外的其他跨境擔保情形。

內保外貸的擔保人分為銀行和非銀行機構兩類。非銀行機構包括非銀行金融機構或企業。

外匯局對內保外貸和外保內貸實行登記管理。根據9號文規定,企業在簽訂融資合同後,需在所在地外匯管理局辦理外債簽約備案手續。完成備案後,企業獲得外匯管理局出具的業務登記憑證及外債簽約情況表。

內保外貸在實際執行中,大部分是境內機構給境內銀行擔保,然後境內銀行為境內企業在境外註冊的附屬企業或參股投資企業提供擔保,由境外銀行給境外投資企業發放相應貸款。擔保形式為:在額度內,由境內的銀行開出保函或備用信用證為境內企業的境外公司提供融資擔保。

內保外貸項下資金僅用於債務人正常經營範圍內的相關支出,不得用於支援債務人從事正常業務範圍以外的相關交易,不得虛構貿易背景進行套利,或進行其他形式的投機性交易。未經外匯局批准,債務人不得透過向境內進行借貸、股權投資或證券投資等方式將擔保項下資金直接或間接調回境內使用。

外保內貸是指透過境外機構的擔保,境內非金融機構從境內金融機構借用貸款或獲得授信額度。擔保標的為金融機構提供的本外幣貸款(不包括委託貸款)或有約束力的授信額度。貸款額度根據9號文相關規定執行。

境外發債

中國企業境外發行債券也是中國大陸將外資「引進來」和鼓勵企業「走出去」的重要融資途徑。其中的外債,是指境內企業及其控制的境外企業或分支機構向境外舉借的、以本幣或外幣計價、按約定還本付息的1年期以上債務工具,包括境外發行債券、中長期國際商業貸款等。

外匯和外債一直以來都是國家經濟任督二脈之一,影響至關重要。中國的企業外債一直以來都被國家嚴格管控,直到2015年9月14日國家發改委釋出了《關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》,開始給企業對外發債鬆綁。

這個檔案出臺的目的是為統籌用好國內外兩個市場、兩種資源,進一步發揮國際資本市場低成本資金在促投資、穩增長方面的積極作用,有序推進企業發行外債管理改革,創新外債管理方式,促進跨境融資便利化,支援實體經濟發展。

根據這個檔案,國家發改委取消了企業發行外債的額度審批,實行備案登記制管理。透過企業發行外債的備案登記和資訊報送,在宏觀上實現對借用外債規模的監督管理。

檔案要求,企業發行外債須事前向國家發改委申請辦理備案登記手續,並在每期發行結束後10個工作日內,向國家發改委報送發行資訊。

發改委在總結經驗的基礎上,選擇若干綜合經濟實力較強、風險防控機制完善的省份和大型銀行,擴大外債規模切塊管理改革試點。根據地方和企業實際需要,國家發改委按年度一次性核定外債規模,企業可視國內外資本市場狀況和專案建設需要分期分批完成發行。

發改委根據國際資本市場動態和中國大陸經濟社會發展需要及外債承受能力,按照「控制總量、最佳化結構、服務實體」的原則,國家發改委對企業發行外債實行規模控制,合理確定總量和結構調控目標,引導資金投向國家鼓勵的重點行業、重點領域、重大專案,有效支援實體經濟發展。

為應對經濟下行壓力,有效利用境外低成本資金,鼓勵資信狀況好、償債能力強的企業發行外債,募集資金根據實際需要自主在境內外使用,優先用於支援「一帶一路」、京津冀協同發展、長江經濟帶與國際產能和裝備製造合作等重大工程建設和重點領域投資。

此檔案出臺後,人民銀行陸續出臺了「132號文」和「9號文」,同樣放鬆了跨境融資的管制,由事前審批改為事前和事後備案。發改委和人行相關檔案的迥異之處主要是9號文排除了房企和地方平臺企業,而且要求非經外匯管理局批准,境外融資不可流回境內。

為此,發改委後又於2019年6月和7月,分別出臺了《國家發展改革委辦公廳關於對地方國有企業發行外債申請備案登記有關要求的通知》(666號文)和《國家發展改革委辦公廳關於對房地產企業發行外債申請備案登記有關要求的通知》(778號文),分別對地方國企和房地產企業發行外債進行專門規定。

「666號文」要求,所有企業(含地方國有企業)及其控制的境外企業或分支機構發行外債,需由境內企業向國家發展改革委申請備案登記;地方國有企業發行外債申請備案登記需持續經營不少於三年;地方國有企業作為獨立法人承擔外債償還責任,地方政府及其部門不得直接或者承諾以財政資金償還地方國有企業外債,不得為地方國有企業發行外債提供擔保;承擔地方政府融資職能的地方國有企業發行外債僅限用於償還未來一年內到期的中長期外債。

「778號文」要求,房地產企業發行外債只能用於置換未來一年內到期的中長期境外債務。

至此,中國經過放寬的企業跨境融資管理口徑基本清晰,主要包括:

所有企業發行外債需要到國家發改委備案,地方國企和房企僅限用於償還未來一年內到期的中長期外債。企業境外貸款和發債總額度要符合人民銀行「9號文」規定計算的上限。

境外債券發行的方式

中國企業境外發行債券的方式目前一般是五種:

(一)直接發行模式

不設立境外特殊目的子公司,而由母公司作為發行人直接透過自身評級發行。該方案無需在境外設立特殊目的子公司,時間效率高,且母公司無需簽署任何額外協議而增加財務和法律風險。

(二)跨境擔保模式

跨境擔保結構是指:境外子公司(可以是專門為發債成立的殼公司)為債券的發行人,境內註冊的母公司透過對債券提供跨境擔保,成為實際發行人。

(三)備用信用證擔保模式

企業可透過第三方銀行擔保對債券進行增信,常見的方式是由擔保銀行出具備用信用證,承諾如果發行人未能按時支付本息,債券持有人可以直接要求擔保銀行代為支付。銀行擔保結構下,債券的評級一般可以達到銀行自身高階債券的水平,發行利率則比銀行自身發行的高階債券略高。

(四)維好協議及股權回購承諾函模式

維好協議是境內企業與境外發行人之間簽署的協議。按照協議規定,境內企業承諾,至少持有一定比例的境外發行人的股份,併為其提供流動性支援,保證其能夠保持適當的資產、權益及流動資金,不會出現破產等情況。

股權收購承諾安排一般需要境內企業在境外已有存續及運營了一定時間、名下有一定資產的境外控股公司,由該境外控股公司出面發行債券或為境外發行人的債券償還提供保證擔保;同時,為了對該境外控股公司的償債能力進行增信,境內企業還需向該控股公司提供股權收購承諾,承諾一旦境外發行的債券項下出現或可能出現違約,如果債券受託人提出要求,境內企業將收購該控股公司持有的資產,且收購價格不低於債券到期應付的本金、利息和相關費用之和。

(五)紅籌發行模式

對於一家紅籌企業,即控股公司在境外,實際業務和資產在境內的中國企業,可以直接採取該境外控股公司作為發債主體,或者專門為發債成立一家SPV,並由境外控股公司對債券進行擔保,從而成為實際發行人。

除了境外貸款和境外發債,有些企業還可以巧妙利用規則進行資金入境和套利,特別是外商融資租賃公司。這種方式主要是透過銀租合作,協作銀行業務出表,並不佔用授信額度。發起公司擬以銀行承兌匯票質押的方式,在某境內銀行開立以某境外銀行為受益人和某租賃公司為被擔保人的融資性保函,境外銀行收到保函後,向租賃公司提供跨境貸款,租賃公司再以融資租賃的形式,將這筆貸款投放給公司。

綜合評述

隔岸觀火的重點不是」觀」,而是」觀火「,透過觀火來等待時機選擇行動。也就是凡事預則立,順勢而為。隨著中國對外開放程度的加深,特別是類似於RCEP等貿易協定的簽署和一帶一路推進,中國跨境金融將主動和被動地不斷開放。在疫情導致的全球主要經濟體持續量化寬鬆的背景下,境內外貨幣數量和利率水平都有動態的差異,如何利用管控政策放鬆之後的有利時機,充分利用內外部多種金融資源實現企業商業目標,是個現實而有價值的課題。

特別是9號文出臺之後,境內外的本外幣借款都有相當程度的放鬆,企業一度曾經最多可以接到自身淨資產的2.5倍的外債(折算後僅僅外債的資產負債率就達到70%),確實是明顯的提升,應該有很大的應用空間。

關於資金出境和業務實操我們有機會再展開。下一章我們聊聊《金融三十六計》之李代桃僵的融資租賃

金融三十六計目錄

22隔岸觀火的跨境融資

23李代桃僵的融資租賃

24借屍還魂的售後回租

25以逸待勞的銀行保理

26反客為主的商業保理

27偷樑換柱的銀行承兌

28無中生有的商業承兌

29欲擒故縱的資產證券化

30聲東擊西的MBS/Reits

31樹上開花的供應鏈金融

32混水摸魚的結構化融資

33趁火打劫的不良資產業務

34苦肉計的資產出售

35金蟬脫殼的債務重組

36走為上的破產重整

結語——無用之用